战国时期，燕国剑客荆轲正在断桥之上与盖聂(王山荣 饰)比剑。上官孬在时空隧道中换装，从天空落下时，刚好砸中准备起势进攻的荆轲。没想到荆轲因此失忆，不能完成刺秦大任。
此时上官被战国接头人西子(孙瑜 饰)发现。为了维护时空秩序，上官和西子开始搭档解救荆轲，并欲将其训练回天下第一的刺客。
而上官二人不知道的是，此时的盖聂竟是田鼠所扮。在田鼠眼里，不论是胜是败，秦王必死。因为荆轲，已练就了天下无双的大杀招。
